卫宁健康关于控股子公司上海金仕达卫宁软件科
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  的更新公告(补充更正后)卫宁健康科技集团股份有限公司(以下简称“公司”、“卫宁健康”)于2016年3月30日在巨潮资讯网发布了《关于控股子公司上海金仕达卫宁软件科技有限公司引进战略股东中国人寿保险股份有限公司并放弃增资优先认缴权的公告》(公告编号:2016-035),由于当时没有委托第三方资产评估机构对公司持有卫宁科技剩余股权的

  纳入公司的合并报表范围,且公司委派的董事人数未超过卫宁科技董事会席位半数,公司及其实际控制人不再对卫宁科技形成控制权;同时,其他股东对卫宁科技也未形成实际控制,卫宁科技变更为无实际控制人的企业。

  4、标的资产估值风险经中水致远资产评估有限公司于2016年4月8日出具的“中水致远评报字[2016]第2197号”《价值评估咨询报告》确认,采用收益法评估后的卫宁科技股东全部权益于评估基准日2016年3月31日的评估价

  卫宁健康科技集团股份有限公司(以下简称“公司”、“卫宁健康”)控股子公司,卫宁科技目前注册资本为4,000万元,法定代表人为周炜,股权结构为:卫宁健康持股65%、赵蒙海持股20%、赵默持股15%。

  2016年3月30日,公司、赵蒙海、赵默、中国人寿保险股份有限公司(以下简称“中国人寿”、“投资人”)共同签署了《增资协议》,各方一致同意中国人寿以人民币19,200万元对卫宁科技单方面增资,

  其中1,200万元计入卫宁科技的注册资本,其余18,000万元计入卫宁科技的资本公积,公司及赵蒙海、赵默(赵蒙海、赵默以下合称“管理层股东”)放弃本次增资优先认缴权。本次增资完成后,卫宁科技的注册资本由4,000万元变更为5,200万元,公司占卫宁科技的股权将

  他关联公司的合并财务报表范畴,且卫宁健康委派的董事人数未超过卫宁科技董事会席位半数,卫宁健康及其实际控制人不再对卫宁科技形成控制权;同时,其他股东对卫宁科技也未形成实际控制,卫宁科技变更为无实际控制人的企业。

  经营范围:人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务;人身保险的再保险业务;国家法律、法规允许或国务院批准的资金运用业务;各类人身保险服务、咨询和代理业务;国家保险监督管理部门批准的其他业务。

  中国人寿成立于2003年6月,2003年12月在纽约、香港两地同步上市之后,又于2007年1月回归境内A股市场,成为内地资本市场“保险第一股”和全球第一家在纽约、香港和上海三地上市的保险公司,目前已成为全球市值最大的上市寿险公司。2014年营业收入5,375.83亿元,总保费收入达到4,069.34亿元,境内寿险业务市场份额为

  成立日期:2012年4月9日经营范围:计算机软硬件的开发、设计和制作,销售自产产品(除计算机系统安全专用产品),计算机及辅助设备的销售,计算机网络信息系统集成及维护,并提供相关的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。

  基于各方愿以卫宁科技为合作载体,共同投入资源,大力发展医保控费及其衍生业务。经友好协商,各方一致确认,卫宁科技本次增资前估值为人民币6.4亿元。中国人寿以人民币19,200万元认购卫宁科技新增的全部注册资本,其中1,200万元计入注册资本,其余18,000万元计入资本公积。

  人周炜及其他关联公司的合并财务报表范畴,且卫宁健康委派的董事人数未超过卫宁科技董事会席位半数,卫宁健康及其实际控制人不再对卫宁科技形成控制权;同时,其他股东对卫宁科技也未形成实际控制,卫宁科技变更为无实际控制人的企业。

  卫宁科技及现有股东(及周炜)确认不存在任何同业竞争和竞业禁止行为,且承诺未来不会实施任何同业竞争和竞业禁止的行为。如有违反,须将其所得利益,交付或划归卫宁科技所有。为避免歧义,本条所述同业竞争,系指从事医保控费及其衍生业务。

  五、公司放弃增资优先认缴权的原因及影响为使卫宁科技能更好地利用和整合医保控费及其衍生业务内的各方资源,不断吸纳上下游不同领域的优秀公司作为卫宁科技的股东,发挥平台资源整合和输出作用,对医保控费及其衍生业务内不同领域、不同技术、不同产品、不同经营模式进行有效衔接,本次引入中国人寿成为卫宁科技战略股东,有利于做大做强卫宁科技,使其成为业内龙头企业,并在合适的时机独立发行上市,实现卫宁科技及其股东利益最大化,并能更好地推动卫宁健康“4+1”发展战略的实施和推广,打造开放、合作、共赢的生态圈。

  本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求,为避免公司对卫宁科技继续控股对其今后独立发行上市造成不利影响,公司本次放弃卫宁科技23.077%股权的增资优先认缴权,使公司占卫宁科技的股权由65%降至50%,卫宁科技将不再是公司控股子公司,亦不纳入公司的合并报表范围,对公司独立性和持续盈利能力无不利影响,本次放弃增资优先认缴权不存在损害公司和中小股东利益的情况。

  根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第五十条的规定,“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的,在编制合并财务报表时,处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持

  同时增加合并资产负债表的长期股权投资项目为32,024.95万元。按适用税率15%计算确认递延所得税费用和递延所得税负债为4,413.74万元。预计将增加公司2016年度合并利润表的净利润约为26,749.70万元。

  纳入公司的合并报表范围,且公司委派的董事人数未超过卫宁科技董事会席位半数,公司及其实际控制人不再对卫宁科技形成控制权;同时,其他股东对卫宁科技也未形成实际控制,卫宁科技变更为无实际控制人的企业。

  4、标的资产估值风险经中水致远资产评估有限公司于2016年4月8日出具的“中水致远评报字[2016]第2197号”《价值评估咨询报告》确认,采用收益法评估后的卫宁科技股东全部权益于评估基准日2016年3月31日的评估价

  上述事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的规定,我们一致同意公司放弃卫宁科技增资优先认缴权。

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