建信价值:山东金晶科技股份有限公司
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  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  山东金晶科技股份有限公司董事会于2018年12月8日以电话、电子邮件的方式发出召开七届十次董事会的通知,会议于2018年12月18日在本公司会议室召开,会议应出席董事9名,实际出席会议董事9名,公司监事、高级管澳门新濠天地网址理人员列席本次会议,会议由公司董事长王刚先生主持,符合《公司法》、《公司章程》的规定,经与会董事审议,一致同意通过如下事项:

  审议并通过了《山东金晶科技股份有限公司受让金晶(集团)有限公司所持有淄博金星玻璃有限公司股权的议案》

  上述详细内容详见同日披露的《山东金晶科技股份有限公司受让金晶(集团)有限公司所持有淄博金星玻璃有限公司股权的关联交易公告(临2018-051号)》

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2、金晶集团指金晶(集团)有限公司,本公司间接控股股东(持有本公司控股股东山东金晶节能玻璃有限公司100%股权,山东金晶节能玻璃有限公司持有本公司31.38%股权);

  3、金星公司、目标公司:指淄博金星玻璃有限公司,本公司控股子公司,持股比例53.33%,金晶集团持股46.67%。

  本公司与金晶集团于2018年12月18日签订了《淄博金星玻璃有限公司之股权转让协议》,拟将金晶集团持有的金星公司46.67%的股权转让给本公司。本次交易参照2018年10月31日经评估的金星公司净资产值,转让价款为3737.324万元。

  本次交易不构成中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由于金晶集团为公司控股股东之控股股东,本次交易构成关联交易。

  本公司第七届董事会第十次会议审议通过了该项议案,关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决。

  至本次关联交易为止,过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易虽达到3,000万元以上,但该额度占公司最近一期经审计净资产绝对值不及5%以上。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

  1、交易的名称和类别:本次交易属于本公司收购资产,即本公司受让金晶集团持有的金星公司股权。

  2、权属状况说明:目标股权产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

  (6)主营业务:生产销售建筑玻璃、工业技术用玻璃、光学玻璃、钢化玻璃、玻璃深加工等业务;

  (7)股权结构:金晶科技出资1600万元,占注册资本的53.33%;金晶集团出资1400万元,占注册资本的46.67%。

  经具有从事证券、期货业务资格的大信会计师事务所审计,截至2017年12月31日金星公司资产总额为8658.68万元,净资产为7330.35万元,2017年实现营业收入7365.72万元,净利润-262.37万元。

  经澳门新濠天地网址双方同意,参考基准日2018年10月31日经评估的目标公司净资产值,本次目标股权的转让价款为3737.324万元。

  中京民信(北京)资产评估有限公司针对本次评估的评估目的和资产类型,考虑各种评估方法的作用、特点和澳门新濠天地网址所要求具备的条件,此次评估采用收益法和成本法(资产基础法)。在对两种方法得出的评估值进行分析比较后,以成本法评估值作为评估结论。根据京信评报字(2018)第509号《评估报告》,评估结果分类汇总表如下:(单位:万元人民币)

  本次交易协议的协议主体:本公司(受让方)、金晶集团(出让方)于2018年12月18日签订了《淄博金星玻璃有限公司之股权转让协议》,拟将金晶集团持有的金星公司46.67%的股权转让给本公司。本次交易参照2018年10月31日经评估的金星公司净资产值,转让价款为3737.324万元。

  支付方式:《股权转让协议》签署后 10 个工作日内受让方一次性支付本次交易款项。

  本公司拟逐步提高深加工玻璃的业务比重,通过本次收购金星公司股权本公司深加工业务比重将提升,为目前的主业进一步拉长了产业链,优化了资源配置,对提升本公司的整体竞争能力具有积极的促进作用,符合本公司的发展战略。

  本公司第七届董事会第十次会议审议通过该关联交易议案,关联董事王刚先生、邓伟先生、孙明女士回避表决,其余六位有表决权的非关联董事审议并一致通过该议案。

  在提交本公司董事会审议前,本项交易已取得本公司独立董事的事前认可;认为:本次交易符合公司的战略发展需要,对提升本公司的整体竞争能力具有积极的促进作用,符合本公司的发展战略。本次收购由具有从事证券、期货业务资格的中京民信(北京)资产评估有限公司出具了《评估报告》,客观、独立、公正,公司参考评估结果确认交易价格,并且交易原则合理,定价公允;本次交易不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意本次交易并将议案提交公司董事会审议。

  在董事会审议相关议案时,本公司独立董事亦对该关联交易发表了独立意见:本次关联交易的表决程序符合有关规定。本次交易完成后,公司深加工业务比重将提升,为目前的主业进一步拉长了产业链,优化了资源配置,符合本公司的发展战略。本次收购由具有从事证券、期货业务资格的中京民信(北京)资产评估有限公司出具了《评估报告》,客观、独立、公正,公司参考评估结果确认交易价格,并且交易原则合理,定价公允;本次交易不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意本次交易。

  公司第七届董事会审计委员会 2018 年度第三次会议澳门新濠天地网址审议通过了《山东金晶科技股份有限公司受让金晶(集团)有限公司所持有淄博金星玻璃有限公司股权的议案》,邓伟委员已在审计委员会审议过程中回避表决,其他非关联委员一致审议通过本次交易。公司审计委员会就本次关联交易发表意见如下:

  本次交易完成后,公司深加工业务比重将提升,为目前的主业进一步拉长了产业链,优化了资源配置,符合公司的战略发展需要。本次收购由具有从事证券、期货业务资格的中京民信(北京)资产评估有限公司出具了《评估报告》,客观、独立、公正,公司参考评估结果确认交易价格,并且交易原则合理,定价公允;本次交易不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意本次交易。

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