关联交易]中科健:发行股份购买资产暨关联交易
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  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内

  本公司于 2014年5月5日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)证监许

  可[2014] 447 号《关于核准中国科健股份有限公司向严圣军等发行股份购买资产并募集配套

  资金的批复》,核准公司本次发行股份购买资产暨关联交易并配套募集资金的相关事宜(关于

  本次重大资产重组详细情况请阅读《中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

  本公司接到证监会核准文件后及时开展了资产过户工作。现将本次重大资产重组注入资产

  的过户事宜公告如下(本公告中有关简称与 2014年5月6日披露的《中国科健股份有限公司

  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》中的有关简称相同):

  2014年5月12日,中科健与天楹环保全体17名股东签署了《资产交割协议》,根据《重

  组协议》及《资产交割协议》,天楹环保全体17名股东将天楹环保100%股权工商变更登记至

  上市公司名下之日为资产交割日即2014年5月12日,并对注入资产交割的具体情况、期间

  本次重组标的资产为天楹环保100%股权。2014年5月12日,天楹环保组织形式由股份有

  限公司变更为有限责任公司,天楹环保的公司名称亦相应变更为“江苏天楹环保能源有限公司”。

  2014年5月12日,天楹有限 100%股权转让给上市新濠天地99159.com公司的工商变更登记手续完成。并从前

  述之日起,上市公司享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益,承担标的资产的风险及其

  本次重组的交易标的为天楹环保100%股权,不涉及相关债权、债务的转移情况。

  依照《发行股份购买资产协议》及其补充协议和《资产交割协议》的约定,自评估基准日

  至标的资产交割日期间为过渡期。过渡期内,天楹环保产生的盈利归上市公司享有,产生的亏

  损由严圣军及其一致行动人南通乾创和南通坤德向上市公司以现金方式补足。过渡期标的资产

  立信会计师对本次发行股份购买资产的事项进行了验资,于2014年5月12日出具了信

  会师报字[2014]第113469号《验资报告》。经立信会计师审验,截至2014年5月12日,上

  市公司已实际收到严圣军等17名股东分别以其持有的天楹环保100%股权作价出资缴纳的新

  中科健已合法拥有前述注入资产,天楹环保全体股东已履行向中科健交付注入资产的全部

  1、本次交割完成后,中科健尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增

  股份的登记手续,该等新增股份的上市交易尚需取的深圳证券交易所的核准,中科健须根据法

  2、中科健将召开股东大会审议董事会换届及监事会换届、章程及部分公司治理制度修订

  事宜,并由新一届董事会完成选举董事长、聘任高级管理人员及修订部分公司治理相关制度等

  3、中科健尚待向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本、实收资本、股东持

  股数额的变更、名称新濠天地99159.com变更、经营范围变更和公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。

  4、公司将在中国证监会核准的有效期内非公开发行股票募集配套资金,但非公开发行股

  本次交易过程中,相关各方签署了多项协议,出具了多项承诺,对于协议或承诺期限尚未

  届满的,需继续履行;对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的,需视条件出现与否,确定是

  上述后续事项的办理不存在实质法律障碍,对本次交易的实施不构成重律风险。

  本次交易的独立财务顾问国金证券股份有限公司于2014年5月13日出具了《国金证券

  股份有限公司关于中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产

  1、中科健发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的批准、核准和实施程序,符合

  《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

  2、本次重组拟购买资产已过户至中科健名下,相关手续合法有效,中科健已经合法有效

  地取得天楹环保100%的股权。本次重组新增发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深

  3、本次重组期间严圣军等17名股东所作的相关承诺均按照承诺的约定履行或正在履行

  相应义务,在履行相关义务过程中不存在违反相关承诺的行为,对本次重组实施不存在实质影

  4、本次重组已经按照《重大资产重组管理办法》实施。本核查意见披露的尚需履行的后

  续事项的办理不存在实质法律障碍,上述后续事项对中科健本次交易的实施不构成重律风

  本次交易的特聘专项法律顾问上海市锦天城律师事务所于2014年5月13日出具《上海

  市锦天城律师事务所关于中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金资产过户

  1、本次交易已经获得必要的批新濠天地99159.com准和授权,《重组协议》、《重组协议之补充协议》等相关协

  2、本次交易所涉及的注入资产已完成过户手续,中科健合法拥有新濠天地99159.com注入资产的所有权。

  3、就本法律意见书披露的尚需履行的后续事项,其履行不存在实质性法律障碍。

  1、国金证券股份有限公司出具的《国金证券股份有限公司关于中国科健股份有限公司发

  2、上海市锦天城律师事务所《上海市锦天城律师事务所关于中国科健股份有限公司发行

  公司董事会将根据核准文件的要求及公司股东大会的授权,继续抓紧办理本次股份转让、

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